Ellenséges felvásárlásnak nevezik azt, amikor egy tőzsdén jegyzett cég fölött a menedzsment akarata ellenére veszik át az irányítást. Ez gonosz dolognak hangzik, pedig nem feltétlenül rossz.
Valamikor réges-régen, a XVII. század környékén, amikor az Egyesült Államok még gondolat formájában sem létezett, Hollandia már köztársaság volt. A szorgos hollandok ekkor találták ki a részvénytársaságot és a tőzsdét. Innen nézve igencsak meglepő, hogy a XX. század közepéig kellett várni, mire egy amerikai feltalálta az ellenséges felvásárlást.
A pénzügyi vasember
Louis E. Wolfson szülei szegény amerikai bevándorlók voltak a XX. század hajnalán. A kis Louis ennek ellenére 29 éves korára milliomos lett. Wolfson gyerekkorában a tőzsde egy kellemes biztonságot és likviditást adó hely volt a cégeknek. Bármennyire is hihetetlen, de Louis volt az első ember, aki a gyakorlatban alkalmazta azt a tényt, hogy amennyiben eladóak a cég részvényei, akár meg is lehetne venni az összeset – vagy eleget ahhoz, hogy mi döntsük el, ki vezeti. Miért nem történt ilyesmi korábban, ha elméletben oly rég óta lehetséges volt? Nos, korábban a pénzügyi elitbe születni kellett, és szereplőket kötötte az úriemberektől elvárható viselkedés iránti társadalmi elvárás. Az egyik úriember nem veszi el a másik úriember gyárát, még akkor sem, ha a gyárat a tőzsdén jegyzik. Wolfson gyerekkori barátai viszont nem a pénzügyi negyedben, hanem Jacksonville munkásai között voltak.
Wolfson tehát a világon elsőként, 1951-ben ellenséges felvásárlással megszerezte a nagy múltú Merritt-Chapman & Scott építőipari céget. (Az első brit ellenséges felvásárlóra, Charles Clore-ra még két évet várni kellett.) A társaság nem járt rosszul az akvizícióval, Wolfson ugyanis erre cégre építve alakította ki a történelem első konglomerátumát, így pár évvel később már anyahajót is építettek a haditengerészetnek. A 60-as évek vállalatcsodáinak nagy része olyan konglomerátum volt, ami Wolfson megoldását másolta.
Wolfsonnak sajnos túl jól ment az üzlet, a tőzsdefelügyelet és az ügyészség végül elérte, hogy 9 hónapra börtönbe csukják. A börtönben töltött idő a büntetésvégrehajtás reformjának elkötelezett támogatójává tette: nyilatkozatai szerint, az amerikai börtönök vezetői szadisták, és a rendszer csak nagyobb bűnözést termel, ahelyett, hogy visszaszorítaná azt.
A szabadpiac hívei a nagyvállalat és a kapitalizmus innovátorát látják benne, mások nem kedvelik, nagyjából ugyanezért. 2013-ban halt meg.
Az ellenséges felvásárlás típusai
Az ellenséges felvásárló célja, hogy megszerezze a célvállalat részvényeit, vagy legalább eleget ahhoz, hogy átvehesse fölötte az irányítást. Ennek az egyik módja, hogy tendert hirdet: mondjuk, aki jövő hét péntekig benéz hozzá az irodába, annak 100 forintot érő részvényét megveszi 110-ért. Ha elegen jönnek, már ki is rúghatja a vezetőséget, és betolhatja a saját embereit. Ugyanezt elérheti úgy is, hogy ráveszi a részvényeseket, hogy bocsátkozzanak közelharcba a vezetőséggel, vagyis tegyék meg helyette ugyanezt. Olyan is van, aki sutyiban, lassacskán, de a piaci áron vásárol fel egy céget. A titkolózásnak van oka: ha valaki más megneszeli a felvásárlási szándékot, maga is bevásárolhat részvényekből, hogy aztán nagy profittal adja tovább a felvásárlónak. Mindazonáltal nem árt az efféle felvásárlással sietni, mert előbb-utóbb muszáj bevallani, ha valaki egy tőzsdén jegyzett társaságban jelentős tulajdonrészre tett szert.
Aki viszont a nyilvánosság előtt szerez tudomást erről, igencsak sok pénzt szerezhet. Ebből szerezte a vagyonát a hírhedt Ivan Boesky: neki saját titkosszolgálati apparátusa volt erre a célra a nyolcvanas években. Ebben az évtizedben történt a következő nagy újítás.
Milken és a bóvli kötvények
Ha Louis Wolfson a pénzügyi vasember, akkor Michael Milken a Hulk. A fenti leírásból nyilván kiderült, hogy az ellenséges felvásárláshoz jó sok pénz kell, ezért aztán egy bizonyos méret fölött egy vállalatot nem igazán fenyegetett ilyen veszély. Jellemzően, a kisebb alulértékelt cégekre vetették ki az ellenséges felvásárlók a hálójukat. Milken érkezésével mindez megváltozott.
Amikor vállalatnak pénzre van szüksége, kötvényeket bocsáthat ki. A kötvény egy kötelezettségvállalás, hogy a kölcsönkért pénzt kamatokkal együtt egy adott határidőig visszafizetjük. A kötvénykibocsátókat nagy hitelminősítők ellenőrzik, róluk mindenki hallott a hírekben: ilyen a Moody's és a Standard & Poor's. Egy bizonyos szint alatt (BBB), az adott kötvény bóvlinak, vagyis magas kockázatúnak számít. Az ilyen kötvények magas hozamot fizetnek, de nyomott áron kereskednek velük, hiszen könnyen lehet, hogy a tulajdonos nem kap érte egy fillért sem.
Az érdekes, innovatív projektek viszont mindig magas kockázatúak. Ronald Reagan pedig éppen azért enyhített a pénzügyi piacok szövetségi szabályozásán, hogy új életet leheljen a gyengélkedő amerikai gazdaságba. Milken, a Drexel Burnham Lambert fiatal, ambíciózus bankára statisztikai módszerekkel bebizonyította, hogy ha kellően diverzifikált módon kapcsoljuk össze ezeket a kötvényeket, nem bukni, hanem keresni fogunk rajtuk, méghozzá jóval többet, mint a biztonságos minősítésű kötvényekkel. Ezekkel a kötvénycsomagokkal Milken olyan pénzeket tudott összekalapozni, amivel már a nagyobb vállalatok sem voltak biztonságban.
A pénzügyi szektor demokratizálása és a régi nagy munkáltatók feldarabolása
A Reagan kormányzat kedvezőbb jogi környezetet biztosított a felvásárlásokhoz, Milken pedig kitalált egy olyan pénzügyi eszközt, amivel szinte bárkit fel lehet vásárolni, ha szabadon kereskednek a részvényekkel. Ennek köszönhető, hogy a nyolcvanas évek a felvásárlási háborúk korszakaként vonult be az amerikai történelembe. Milken – vagyis a Drexel Burnham – az ellenséges felvásárlásban jártas befektetőkkel állt össze, és a bóvli kötvények segítségével lehetővé tette, hogy olyan cégeket támadjanak meg, amikre korábban nem lett volna lehetőségük. Az elfoglalt cégeket ezután gyakorta kicsontozták: az alacsony profittal vagy veszteségesen működő részlegeket bezárták, a fölöslegesnek ítélt emberek kirúgták, az értékes részeket pedig továbbértékesítették, hogy vissza tudják fizetni a magas hozamú kötvényeket. Mindezzel pedig nagyon sok pénzt kerestek maguknak és persze Milkennek is. Milken és a hozzá hasonló vállalkozók a pénzügyi szektor demokratizálásról beszéltek, sokan azonban egy negatív, romboló erőt láttak a folyamatban, ami csupa olyan vállalatot csinált ki, ami tömegeknek adott munkát a korábbi évtizedekben. A világháború utáni nagy kompressziónak nevezett gazdasági folyamat kényelmes és biztonságos világot teremtett Amerikában nagyjából mindenkinek aki dolgozni akart, Milken pedig ennek a magától is korhadó világnak a jelképeibe vágta bele a csákányát.
A nyolcvanas években az amerikai munkavállaló ugyanis gyorsított ütemben indult el oda, ahol nagyjából most van. Ennek az útnak az egyik vicces aspektusa, hogy Milken bóvli kötvényei egy idő után már nem is tűntek olyan kockázatosnak, így az amerikai nyugdíjalapok elkezdtek bevásárolni belőlük. (Törvény kötelezte őket arra, hogy a legnagyobb hozamot válasszák a legkisebb kockázat mellett.) Ugyanezek a kötvények viszont felszámolták azokat a nagyvállalatokat, amik felelőtlenül sok pénzt költöttek a munkavállalóikra, és a legtöbb pénzt fizették ugyanezekbe az alapokba. Az egyik generációnak így nőtt a nyugdíja, a másik pedig elveszítette a munkahelyét. Így történt, hogy az amerikai bankárok felszámolták a tömegeknek kényelmes és jól fizető munkát biztosító cégeket az ott dolgozó vagy egykor ott dolgozó emberek pénzéből.
Védekezés az ellenséges felvásárlással szemben
A megtámadott vállalatok különféle védekezési megoldásokat találtak ki, hogy elüldözzék az felvásárlókat. Ennek az egyik módja volt a greenmail, amikor egyszerűen lefizetik a felvásárlókat, mégpedig úgy, hogy a piaci ár fölött megvásárolják tőlük a részvényeket. Ezzel az a baj, hogy a greenmail inkább vonzza az ellenséges felvásárlókat, és kimondottan bosszantja a részvényeseket.
Megoldást jelenthet, ha a cég értékes részeit kiszervezik, így az egész felvásárlás értelmét veszti. Ezt hívják koronaékszer védelemnek.
A mérgezett pirula eljárás ugyancsak arra épít, hogy kedvezőtlenné tegye a felvásárlást: a vállalat eredeti részvényesei lehetőséget kapnak, nyomott árú részvények beszerzésére, amennyiben a felvásárló elér egy bizonyos tulajdoni hányadot a beszerzésében. Bizonyos esetben arra is van lehetőség, hogy a részvényesek kedvező feltételű elővásárlási jogot kapnak. (Ezzel próbálkozott a Twitter, miután Elon Musk bejelentette, hogy felvásárolja őket.)
A meglévő vezetőség akár be is betonozhatja magát: Kirúgásukat, hatalmas végkielégítésekhez kötheti, vagy meghatározhatja, hogy az összes igazgatót nem lehet egyszerre kirúgni.
Ha minden kötél szakad, meggyőzhetnek valakit, hogy felvásárló előtt vásárolja fel a részvényeiket, esetleg ők maguk is megpróbálhatják felvásárolni az ellenséges céget. Előbbi a fehér lovag, utóbbi a Pac-man védelem.
A felvásárlási háborúk vége
A hatékony védekezési eljárások és a leépítések miatti közfelháborodás hamar véget vetett felvásárlási háborúk korszakának. 1989-ben New York déli körzetének híres ügyésze, Rudy Giuliani elkapta Ivan Boaskyt, Boasky pedig a vádalku keretében felnyomta Milkent is, és a bóvli kötvények piacát megszerezték azok, akik az igazán nagy pénzeket mozgatják Amerikában. Milken és Boasky börtönbe került, de pár év után kiengedték őket. Izgalmas ellenséges felvásárlások azonban ma is léteznek, a közelmúltban például Elon Musk így szerezte meg a Twittert.
Wolfson és Milken sokak szemében olyan innovátorok, akik megmentették az iparágakat, amiket az újításaikkal erőszakosan ugyan, de átszerveztek. Mások a háború utáni régi szép idők lelkiismeretlen rombolóit látják bennük. Milken jelenleg jótékonysági munkát végez, és biztosan jól szórakozik azon, hogy Rudy Giuliani Trump hajszínezőt izzadó ügyvédjeként fejezte be karrierjét.